Brak pełnomocnika lub błędy w jego powołaniu to jeden z najczęstszych powodów nieważności umów w spółkach z o.o. Ten artykuł pokazuje, kiedy działać i co przygotować.
Dwa różne rodzaje umocowania
W spółce z o.o. najczęściej spotykamy dwa rodzaje umocowania do działania w imieniu spółki:
Prokura — ustanawiana przez zarząd, wpisywana do KRS, uprawnia do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent działa samodzielnie, nie potrzebuje odrębnych upoważnień dla każdej umowy.
Pełnomocnictwo — może być ogólne (do czynności zwykłego zarządu) lub szczególne (do konkretnej czynności). Udzielane przez zarząd albo — w szczególnych przypadkach — przez zgromadzenie wspólników. Nie wpisuje się do KRS.
Kiedy wymagana jest uchwała wspólników (a nie wystarczy decyzja zarządu)
Są sytuacje, gdy to nie zarząd, ale zgromadzenie wspólników musi powołać pełnomocnika:
- Art. 210 KSH — umowy i spory między spółką a członkiem zarządu (szczegółowo opisujemy w osobnym artykule)
- Art. 253 KSH — gdy spółka wytacza powództwo w sporze ze wspólnikiem, który jest jednocześnie w zarządzie
- Umowa spółki może rozszerzyć listę — niektóre umowy spółki wymagają zgody ZW dla czynności przekraczających zwykły zarząd
Pełnomocnictwo udzielone przez zarząd — kiedy to wystarczy
W typowych sytuacjach zarząd może samodzielnie udzielić pełnomocnictwa:
- pełnomocnictwo do podpisania konkretnej umowy z kontrahentem
- upoważnienie pracownika do reprezentowania spółki w postępowaniu urzędowym
- pełnomocnictwo procesowe do działania przed sądem
W tych przypadkach wystarczy pisemna decyzja zarządu — nie jest potrzebna uchwała wspólników.
Jak prawidłowo powołać pełnomocnika z uchwały ZW
- Zwołaj Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników lub dodaj punkt do porządku obrad ZZW.
- Podejmij uchwałę zawierającą: imię i nazwisko pełnomocnika, zakres umocowania (konkretna umowa lub kategoria czynności), okres obowiązywania (jeśli ma być ograniczony).
- Sporządź protokół z ZW z pełną treścią uchwały — musi być podpisany przez przewodniczącego i protokolanta.
- Przekaż pełnomocnikowi odpis uchwały — to jego podstawa do działania.
- Pełnomocnik podpisuje umowę w imieniu spółki, powołując się na uchwałę (np. „działając jako pełnomocnik spółki na podstawie Uchwały nr X ZW z dnia...").
Jak długo przechowywać dokumenty
- Uchwała i protokół z ZW: przez cały okres istnienia spółki + 5 lat po jej rozwiązaniu
- Kopia podpisanej umowy: standardowo 10 lat od jej wygaśnięcia
- Podczas audytu lub due diligence audytorzy będą sprawdzać, czy pełnomocnictwo istniało w dniu podpisania umowy
Prokura a pełnomocnictwo — co wybrać
Jeśli chcesz dać komuś stałe szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki, rozważ prokurę — jest trwalsza i nie wymaga odnowienia przy każdej umowie. Pełnomocnictwo jest lepsze do jednorazowych lub ograniczonych zadań, gdy nie chcesz wpisywać osoby do KRS.
Co dalej w KsięgaI
Jeżeli chcesz od razu przełożyć ten temat na pracę w systemie, zacznij od jednego z poniższych kroków.